優(yōu)價收購美鋼受阻！日鐵起訴美政府，石破茂要求美方作解釋

　　一場收購拉鋸戰(zhàn)已然升級。

　　最新動態(tài)顯示，日本制鐵公司(下稱“日鐵”)計劃就收購美國鋼鐵公司(下稱“美鋼”)受阻起訴美國政府。

　　據(jù)央視新聞引用日本富士電視臺網(wǎng)站報道，訴訟將涉及美國外國投資委員會(CFIUS)在審查收購過程中的手續(xù)合理性等問題。報道稱，如果收購失敗，日鐵可能需要向美鋼支付5.65億美元的違約金。

　　為何日鐵收購美鋼最終受阻？是否在特朗普政府上臺后，仍有翻盤機會？就此，美國Harris Sliwoski律所資深律師亞當斯·李(Adams Lee)對第一財經(jīng)記者表示，美國當選總統(tǒng)特朗普的立場總體上是反對外資的。

　　“例如，日鐵試圖收購美鋼，盡管股東都支持這項交易，但特朗普卻反對，僅僅因為日鐵是日本公司�！彼�解釋道，“這種態(tài)度對外國投資來說是很大打擊。特別是鋼鐵行業(yè)，這是一個高度國際化的行業(yè)，現(xiàn)在幾乎所有企業(yè)在全球都有生產(chǎn)設(shè)施�！�

　　據(jù)新華社報道，日本首相石破茂6日出席新年記者招待會并回答記者提問時表示，美國總統(tǒng)拜登以存在安全風(fēng)險為由阻止日本制鐵公司收購美國鋼鐵公司，令日本產(chǎn)業(yè)界對投資美國產(chǎn)生憂慮，日本政府要求美國作出解釋。

　　“為什么這一收購案會引發(fā)安全風(fēng)險？在不能說明理由的情況下，日美很難談?wù)撐磥�。”石破茂表示�?/p>

　　拜登的反對讓日方困惑

　　日鐵對美鋼的收購可謂一波三折，最終折戟沉沙。

　　回到2023年12月18日，全球第四大鋼鐵制造商日鐵“信心滿滿”宣布與美鋼達成協(xié)議，擬以每股55美元的價格、斥資149億美元現(xiàn)金(約合1090億元人民幣)收購美鋼。然而，這一交易在華盛頓引發(fā)了彼時美國兩黨對將美國制造業(yè)標志性企業(yè)出售給外國企業(yè)的反彈。

　　美鋼迄今已有近125年歷史，曾是全球第一家估值超過10億美元的公司。但近年來，該企業(yè)的鋼鐵產(chǎn)量和股票市值都遠遠落后于其他美國鋼鐵公司。

　　實際上，該企業(yè)的出售是美國鋼鐵產(chǎn)業(yè)衰落的一個縮影。目前，全球十大鋼鐵生產(chǎn)商中沒有一家美國鋼鐵企業(yè)躋身其中。多年來，美國鋼鐵業(yè)的就業(yè)人數(shù)也急劇下降，從1987~1991年的18萬余人降至2022年的8.3萬人。

　　根據(jù)交易條款，日鐵同意保留美鋼的公司名稱，將總部繼續(xù)設(shè)在匹茲堡，承諾保留美鋼的生產(chǎn)設(shè)施并進行技術(shù)升級，以將生產(chǎn)率提升至與日本相近的水平。此外，日鐵還表示不會裁員或?qū)�現(xiàn)有工作崗位轉(zhuǎn)移到海外。

　　然而這些允諾始終遠不能讓美國政界和以美國鋼鐵工人聯(lián)合會(USW)為代表的工會方面滿意，又疊加日鐵該收購周期同美國總統(tǒng)大選日期重疊，美國共和黨和民主黨雙方都對此要作出表態(tài)。

　　研究公司GLJ Research創(chuàng)始人兼CEO約翰遜(Gordon Jonson)在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示，彼時政客們在向賓夕法尼亞州和俄亥俄州這兩個選舉搖擺州的工會示好。

　　拜登政府方面，由白宮國家經(jīng)濟顧問布雷納德(Lael Brainard)出面發(fā)布聲明表示，美國總統(tǒng)拜登認為國內(nèi)鋼鐵生產(chǎn)整體對美國國家安全至關(guān)重要，而美鋼是其核心組成部分。鑒于對國家安全和供應(yīng)鏈可靠性的潛在影響，外國實體(即使是來自親密盟友的實體)收購這家標志性的美國公司，也應(yīng)該嚴格審查。

　　在美國，對外資進行審查的機構(gòu)為財政部下的CFIUS。

　　富而德律師事務(wù)所中國反壟斷業(yè)務(wù)部主管杜寧(Ninette Dodoo)近期在接受第一財經(jīng)記者采訪時表示，CFIUS的審查過程越來越政治化，尤其是在美國大選的形勢下，兩黨都在非常努力地去向民眾證明他們?nèi)绾文軌虮ＷC美國的利益，保證美國的國家安全，態(tài)度一個比一個強硬。

　　最終，CFIUS在發(fā)給日鐵的信中表示，此筆收購可能導(dǎo)致“可行的商業(yè)生產(chǎn)能力和相關(guān)熟練勞動力的持續(xù)流失，將危及美國鋼鐵行業(yè)滿足全面國家安全要求的能力”。

　　不過，在2024年12月底，CFIUS通知拜登，該委員會尚未就美鋼出售給日鐵是否會對國家安全構(gòu)成威脅達成共識，因此決定權(quán)在總統(tǒng)手中。

　　拜登則在2025年1月3日發(fā)布的命令中稱，日本鋼鐵制造商“可能會采取威脅損害美國國家安全的行動”。

　　對此，日鐵和美鋼表示，拜登的命令沒有“提出任何可信的國家安全問題證據(jù)，這顯然是一項政治決定”。

　　拜登的命令也讓支持這項交易的日本政府感到困惑。據(jù)報道，日本經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)大臣武藤容治表示，(拜登政府)出于國家安全的考慮做出這樣的判斷令人難以理解和遺憾。一位日本政府消息人士還說，拜登以保護美國國家安全為由，因為他無法以任何其他理由合法地阻止這項交易。

　　1月4日，一位日本高級政府官員表示：“日本可能別無選擇，只能與特朗普談判，并期待他收回成命。”

　　特朗普會讓收購案翻盤嗎

　　如前所述，目前日鐵計劃對美國政府提起訴訟。在1月3日的一份聯(lián)合聲明中，日鐵和美鋼兩家公司表示：“我們別無選擇，只能采取一切適當行動來保護我們的合法權(quán)益�！�

　　聯(lián)合聲明并表示：“拜登總統(tǒng)非但沒有遵守法律，反而操縱了這一程序，以推進其政治議程�！�

　　據(jù)報道，一位接近日鐵的消息人士表示：“‘所有適當?shù)男袆印�中包括訴訟，我們將從現(xiàn)在起決定訴訟的時間和內(nèi)容�！�

　　預(yù)計日鐵將辯稱拜登阻止收購的決定可能構(gòu)成違反“正當程序和法律”。

　　另一方面，日方也希望在特朗普政府上臺后，重新為這次收購案“翻案”。此前特朗普的表態(tài)是，反對這項收購案。

　　不過，從程序上來說，日鐵方面的時間緊迫。1月3日拜登的聲明發(fā)出后，若CFIUS不延長期限，日鐵必須在2月2日前提交放棄收購計劃的證明。一旦證明提交就標志著收購計劃徹底終結(jié)。

　　即便日鐵迅速起訴美國政府，根據(jù)美國法律制度，都不可能通過訴訟方式推翻總統(tǒng)令。但日鐵方面可以針對CFIUS的程序問題起訴，要求暫時中斷命令執(zhí)行。

　　1月20日，特朗普將正式就任美國總統(tǒng)，屆時存在的可能性是特朗普使用其總統(tǒng)行政權(quán)來推翻拜登此前的這份行政令，不過截至6日記者發(fā)稿，日鐵和美鋼方面都沒有前往美國佛羅里達州與特朗普陣營接觸的跡象。

　　目前，美國國內(nèi)也有一些人擔(dān)心，此次交易的失敗可能會使美鋼失去它所需要的投資，也可能會嚇跑外國對其他美國企業(yè)的投資。

　　杜寧對記者表示，他們觀察到，實際上，有一些來自于美國盟國的公司，現(xiàn)在也面臨著CFIUS非常嚴格的審查，甚至有的時候不得不實施補救措施，以應(yīng)對那些在美國看來對國家安全構(gòu)成的威脅。

　　一位在國際投資和貿(mào)易法領(lǐng)域從業(yè)多年的資深法律專家則對第一財經(jīng)記者表示，今天做出的投資決定，兩三年后可能因為政策變化而受到影響。這種風(fēng)險不僅針對日本投資者，也同樣適用于其他國家的投資者。如果政策缺乏一致性，對商業(yè)決策是非常不利的。

　　他對記者表示，實際上，企業(yè)并不總是特別在意關(guān)稅的高低，他們更看重的是政策的可預(yù)期性和風(fēng)險的可控性。穩(wěn)定的政策環(huán)境比單一的關(guān)稅水平更為重要。

　　(記者高雅對本文亦有貢獻)