中新經緯1月7日電 北交所7日晚向華維設計、中威正信(北京)資產評估有限公司下發(fā)問詢函，要求說明華維設計擬跨行業(yè)收購九江正啟51%股權的必要性和合理性。

　　據華維設計披露的《購買資產的公告》《開展新業(yè)務的公告》，為進一步拓展業(yè)務板塊，改善經營狀況，擬以6300萬元購買自然人廖紅偉持有的九江正啟微電子有限公司(簡稱 “九江正啟”或“標的公司”)51%股權，本次交易不構成重大資產重組。

　　根據公告，九江正啟主要業(yè)務為集成電路封裝與測試，其全資子公司武漢樂芯科技有限公司(以下簡稱“武漢樂芯”)主要業(yè)務為集成電路的設計、研發(fā)與銷售，主要產品包括無線麥克風收發(fā)芯片、電子發(fā)熱絲驅動芯片、程控交換機音頻控制芯片、聲卡驅動芯片、音頻開關芯片等。本次交易后，公司新增集成電路封裝測試、設計、研發(fā)及銷售業(yè)務。

　　對此，北交所要求：(1)結合上市公司及九江正啟近兩年業(yè)務開展情況、主營業(yè)務收入、凈利潤等主要財務指標變化情況、行業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢，九江正啟行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、市場占有率、在手訂單情況、與上市公司業(yè)務的差異性以及未來能否產生協同效應等，充分說明本次跨行業(yè)收購的必要性及合理性；

　　(2)測算本次購買資產對上市公司營運資本、流動比率、速動比率的影響，上市公司剩余營運資金是否充足，是否會對后續(xù)經營產生不利影響；

　　(3)核實并說明上市公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高與九江正啟的股東及實際控制人是否存在關聯關系，本次交易是否存在其他利益安排。

　　根據審計報告，九江正啟2023年及2024年1-9月營業(yè)收入分別為3363.99萬元、4043.59萬元，凈利潤分別為-1937.68萬元、-1736.31萬元。根據評估報告中資產基礎法評估結果，截至2024年9月30日，九江正啟股東全部權益評估值為12669.90萬元，評估增值546.66萬元，增值率4.51%。

　　交易對手方廖紅偉承諾，九江正啟于2025-2027年實現的營業(yè)收入應分別不低于6000萬元、8000萬元、10000萬元，扣非后凈利潤應分別不低于人民幣100萬元、500萬元和1000萬元。若經營業(yè)績低于承諾金額，廖紅偉以現金方式向華維設計進行補償。

　　北交所要求華維設計：(1)說明九江正啟截至2024年9月30日尚未盈利的原因，后續(xù)擬采取的改善盈利能力措施，以及如何與上市公司在業(yè)務、財務、人員等方面實現整合；

　　(2)結合九江正啟同行業(yè)公司收購定價情況等，說明本次購買資產定價合理性；

　　(3)結合九江正啟歷史經營狀況、在手訂單情況、未來盈利預測等，量化說明本次業(yè)績承諾指標的設定依據，并說明交易對手方廖紅偉是否具備充足的業(yè)績承諾補償支付能力，后續(xù)擬采取何種措施保障業(yè)績承諾足額補償。

　　北交所要求評估機構：

　　(1)說明本次購買資產事項相關的資產評估過程中，采用資產基礎法的原因及合理性、具體評估過程、主要假設、參數情況；

　　(2)說明本次評估僅采用資產基礎法一種評估方法，是否符合資產評估執(zhí)業(yè)準則的相關要求，并論證其他兩種評估方法不適用的原因。

　　根據公告，目前九江正啟99%股權處于質押狀態(tài)，質權人為湖口縣引導基金管理有限公司(以下簡稱“引導基金”)。2024年12月，各相關方就解除股權質押事項達成一致，引導基金將在本次交易完成工商變更登記前解除上述股權質押。

　　對此，北交所要求，詳細說明九江正啟股權解除質押具體安排，是否存在前提條件以及由此引起的法律風險，并核實九江正啟股權是否存在其他權利瑕疵，以及是否存在對外擔保、潛在債務等風險。

　　公開資料顯示，華維設計是處于工程勘察設計行業(yè)的專業(yè)技術服務提供商，自成立以來，致力于工程設計及其延伸業(yè)務，包括勘察設計、規(guī)劃咨詢及其他。公司主要通過獨立投標、聯合投標和業(yè)主直接委托的模式開拓業(yè)務，收入來源主要是勘察設計、規(guī)劃咨詢等技術服務收費以及工程總承包收入。

　　企業(yè)經營方面，2024年前三季度，公司實現營收8563.38萬元，同比下滑47.02%；歸母凈利潤2610.02萬元，同比下降73.47%。

　　二級市場上，華維設計7日收漲0.36%報11元，公司目前總市值11.34億元。(中新經緯APP)